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企業調査サービス基本契約

エクスペリアンジャパン株式会社(以下、「エクスペリアン」という。)とお客様(以下、「クライアント」という。)は、甲が提供する「企業調査サービス」について、以下の通り合意する。


第1条. 合意
本契約は、エクスペリアンがクライアントに提供する企業調査サービス(以下、「本件サービス」という。)に関する基本取引条件を規定する。本件サービスについて、本契約において定める条件は本件サービスの本注文書(以下に定義。)に記載された条件により補足される。本契約において、「本注文書」とは、クライアントが本件サービスに申込む意思を示す電子的な注文フォームであり、クライアントが、当該注文フォームにおいて要求されているクライアントの情報及びその他の必要事項を記入し、エクスペリアンに電子的に提出するものをいう。

第2条. 契約期間
本契約の契約期間は、本注文書の提出日から始まるものとし、その効力は、第8条に従う場合を除き、エクスペリアンによる本件サービスの提供及び第4条に基づくクライアントの支払いが完了するまで存続する。

第3条. 本注文書
クライアントはエクスペリアンに対し、本注文書に定められた本件サービスの提供に必要な情報を提供するものとする。当該情報には、エクスペリアンが要求した場合、当該本件サービスを履行するために合理的に必要な作業仕様書または基準を含むものとする。本契約の条件は、本注文書またはその他のクライアントが提供する文書におけるいかなる矛盾または相反する条件に対しても、これに優先するものとする。エクスペリアンが作業を開始した後にクライアントが、本注文書またはその一部を取消した場合、クライアントはエクスペリアンに対し、仕掛り中の作業につき発生した費用を支払うことに同意する。かかる取消しの時点において当該本注文書に関連する本件サービスが実質的に完了している場合、クライアントはエクスペリアンに対し、 当該本件サービスに対する対価を全額支払うことに同意する。

第4条. 支払および請求
クライアントは、本件サービスにつき、該当する本注文書または本件サービスに関するウェブページに掲載する金額を、「日経テレコン」の運営会社である株式会社日本経済新聞社(以下、「日経テレコン運営者」という)との契約に基づき、日経テレコン運営者に支払うものとする。本件サービスに対する価格・料率には、いかなる輸送費または適用ある消費税もしくは使用税も含まれないものとし、クライアントは、かかる輸送費および税金を日経テレコン運営者を介してエクスペリアンに償還するものとする。

第5条. 秘密保持
いかなる場合においても、クライアントは、本件サービスの提供を受けた合法的事業目的に合理的に関連する責務を負う従業員、代理人または関連会社の従業員以外の者に対して、エクスペリアンがクライアントに提供した本件サービスまたはデータを再販またはその他の方法で開示してはならず、開示を受けた当該従業員、代理人及び関連会社の従業員の行った作為・不作為に基づく行為につき、エクスペリアンに対して責任を負うものとする。両当事者は、本件サービスおよび/または一方当事者が他方当事者に提供したデータにつき、責任を持ってそれを取り扱うとともに、機密を適切に保持し、従業員、役員、代理人、関連会社の従業員もしくは役員、又はその他当該情報にアクセスする者がそれを不法に開示または悪用することを防ぐために合理的な措置を講じる義務を負う。なお、関連会社とは、開示する時点において、エクスペリアン又はクライアントを支配し、エクスペリアン又はクライアントに支配され、又はエクスペリアン又はクライアントと共通の支配に服する会社を意味する。本定義において、「支配する」とは、該当する会社の50%以上の議決権又はこれに相当する権利を直接的又は間接的に保有することをいう。本件サービスおよびデータは、本契約またはいずれかの本注文書に明示的に許可されている方法に限りこれを使用できるものとする。本条の規定は、本契約の終了の如何にかかわらず、契約終了後3年間有効に存続するものとする。

第6条. 法令遵守
両当事者は、各当事者が他方当事者に提供したデータの受領および使用に適用される法令および規則を遵守することに合意する。エクスペリアンは、法令・および規則が求める要件を満たすため、またはプライバシーおよび秘密保持に関する事項に対応するため、クライアントに対する合理的な通知を行うことにより本契約、本注文書および/または本件サービスの条件または価格を変更する権利(影響を受けるデータを回収または制限する権利を含むが、これらに限られない。)を留保する。

第7条. データおよび知的財産の所有権
クライアントは、エクスペリアンが本件サービスの作成および引渡しならびにエクスペリアンの各種データベース編纂に相当な時間、努力および資金を費やしたことを了承する。エクスペリアンのデータベース上の全てのデータおよび本件サービスの一部を構成するその他一切の知的財産は、現在および将来にわたりエクスペリアンが指定したものに帰属するものとする。

第8条. 正当な理由による解除
一方当事者が本契約または本注文書の重大な違反を犯した場合において、当該違反について書面により通知を行った後30日以内にそれが是正されない場合、非違反当事者は、該当する本注文書または本契約を解除することができる。ただし、当該違反の内容が、本契約条件に基づく本件サービスの対価の不払いである場合はこれに当たらず、その場合には、クライアントは、当該違反を通知後10日以内に是正するものとする。上記にかかわらず、クライアントに提供された本件サービスおよび/またはデータが本契約または本注文書に違反して使用または開示されているとエクスペリアンが合理的かつ誠意をもって判断した場合には、エクスペリアンは、クライアントに書面による通知を行うことにより、本契約または該当する本注文書を直ちに解除することができる。本契約または本注文書が違反により解除された場合、非違反当事者は、 契約を解除する権利に加え、違反当事者に対して他のあらゆる救済を求める権利を有する。本契約または本注文書の解除をもって、クライアントは、本契約または該当する本注文書に基づきエクスペリアンが履行または提供した本件サービスの対価を支払う義務を免れるものではない。

第9条. 保証および免責
エクスペリアンは、クライアントに対し、本件サービスを適時に提供するよう商業上合理的に努力することを保証する。本件サービスには、他の情報源からエクスペリアンに提供された情報を伝達することも含まれるため、エクスペリアンは、本件サービスに対して請求する対価をもって、本件サービスまたはエクスペリアンの各種データベースに含まれるデータの正確性または信頼性について付保することも、保証することもできず、かつ、これを行わない。本項第一文に記載された保証が、本件サービスに関してエクスペリアンがクライアントに対して行う唯一の保証とする。エクスペリアンは、本件サービス、エクスペリアンのデータおよびエクスペリアンが本契約に従って提供したその他一切の資料(有形または無形の別を問わない)に関して、明示または黙示を問わず、いかなる表明または保証をも行わない。また、エクスペリアンは、ここに明示または黙示を問わず、本件サービス、エクスペリアンのデータおよびエクスペリアンが本契約に基づき提供したその他一切の資料(有形または無形の別を問わない)に関するいかなる保証(データの正確性、完全性または最新性に関する保証、および商品性または特定目的適合性に関する黙示の保証を含むが、これらに限られない。)をもここに明示的に否認する。
第10条. 責任の限定
クライアントは、エクスペリアンが定期的に更新されるデータベースを複数維持していること、およびエクスペリアンが本件サービスに関するクライアントの個々の照会または要請に関して個別に調査を行わないことを了承する。また、クライアントは、エクスペリアンが本件サービスに対して請求する価格は、エクスペリアンではなくクライアントが本件サービスの使用により発生し得る損失または傷害のリスクを負担するというエクスペリアンの見込みに基づくものであることを了承する。従って、クライアントは、本件サービスが、本契約に基づくエクスペリアンの義務に従っているか否かを判断する責任を負うことに同意する。クライアントは、本件サービスが本契約に基づくエクスペリアンの義務を満たしていないと合理的に判断した場合には、対象となる本件サービスの受領後10日以内にエクスペアンに対しその旨を書面(電子メールを含む)により通知する。クライアントがエクスペリアンに対して当該通知を行わない場合、クライアントが本件サービスを現状有姿で受諾したことを意味するものとする。クライアントが本件サービスの受領後10日以内にエクスペリアンに対して当該通知を行った場合、エクスペリアンがクライアントの請求について合理的に争う場合を除き、エクスペリアンは、自らの選択で、問題の本件サービスを再履行するかクライアントに対して要件を満たさない本件サービスについてクライアントがエクスペリアンに支払った金額を返金するかのいずれかを行う。エクスペリアンによる本件サービスの再履行またはクライアントが当該本件サービスについて支払った金額の返金をもって、クライアントが有する唯一の救済とし、かつ、エクスペリアンの本契約に基づく責任の上限とする。上記にかかわらず、エクスペリアンに責任が課された場合、クライアントは、本契約に基づくエクスペリアンの作為・不作為から生じたクライアントの損失または傷害のすべてにかかるエクスペリアンによる損害賠償の総額は、侵害の主張を受けている法律上の権利の性質の如何にかかわらず、申立てられたエクスペリアンによる違反の時点の直前の6ヶ月間に当該違反申立ての対象となる特定の本件サービスについてクライアントが本契約に基づきエクスペリアンに支払った金額を超えないことに同意する。クライアントは、かかる金額を超える金額を求めてエクスペリアンを提訴しないことを誓約する。
本契約のいかなる規定にかかわらず、いかなる場合においても、いずれの当事者も他方当事者に対し、いかなる付随的損害、間接的損害、結果的損害、懲罰的損害または特別損害(営業上の信用に対する損害、逸失ビジネス、または逸失利益を含むがこれらに限られない。)について、予見できるか否かにかかわらず、またその原因の如何にかかわらず、たとえ当該当事者がその損害の発生可能性について知らされていたとしても、一切責任を負うものではない。

第11条. 権利放棄
いずれの当事者も、他方当事者が本契約記載の誓約または条件を遵守することを要求する権利を放棄することができるが、当該遵守要求を放棄する当事者による署名のある文書による場合に限るものとする。但し、かかる放棄は、当該文書に明示的に記載がない他の状況またはその他のいかなる誓約もしくは条件を放棄するとみなすものではない。

第12条. 紛争解決
本契約に起因してまたはこれに関連して訴訟または法的手続きが生じた場合、これを東京地方裁判所にて行うものとし、本契約の各当事者は、当該訴訟または法的手続きについて、同裁判所の専属的裁判管轄権に服することおよびその裁判地に同意し、当該同意は取消し不能とする。

第13条. 承継人および譲受人
本契約は、本契約の両当事者およびその相続人、代表者、承継人および許諾された譲受人のそれぞれを拘束し、両当事者およびその相続人、代表者、承継人および許諾された譲受人のそれぞれのために効力を発する。クライアントは、エクスペリアンの事前の書面による承諾がない限り、全部か一部かにかかわらず、本契約を譲渡、移転、共有または分割することはできない。

第14条. 正当な遅延
いずれの当事者も、天変地異、公衆の敵またはテロリストの行為、労働紛争、装置故障、原材料または部品の不足、供給業者の不履行、通商禁止、配給、地方自治体、国政府または公的機関の行為、共益設備または通信設備の不能または遅延、火災、地震、洪水、疫病、暴動およびストライキを含むがこれらに限られない、当事者の合理的な支配を超えた事由によって本契約に基づく履行(金銭の支払いを除く。)の遅延または不履行が発生した場合、その限りにおいて、当該遅延または不履行について責任を負わない。一方当事者は、当該事由が自己の義務の適時の履行の遅延または妨げとなる可能性があることが判明した場合、速やかに他方当事者に通知し、かつ不履行事由を回避または解消し、当該事由が解消された場合は速やかに遅延した行為を完了するよう最大限に努力する。

第15条. 準拠法の選択
本契約は日本法に準拠し、同法に従って解釈される。また、当事者の権利義務に対して、日本の国内法以外の法域の法の適用を認める国際私法の規定は適用されないものとする。

第16条. 通知
本契約に基づく通知、要請その他連絡通信はすべて書面(第10条に基づくエクスペリアンへの通知は電子メールを含む)によるものとし、手交または電子送信による場合は受領時に、郵送の場合は料金前払い第1種郵便での発送から3日後に、到達したものとみなされる。エクスペリアンおよびクライアントに対する書面通知は、各当事者の署名欄に記載の住所宛てに、または一方当事者が他方当事者に書面若しくは電子メールにより随時指定したその他の住所宛てに行うものとする。

第17条. 完全合意
本契約(本申込書および本注文書による補足を含む。)は、本契約の主題に関するクライアントとエクスペリアンとのすべての合意事項を定めるものとし、口頭または書面を問わず、以前にいずれの当事者の役員、従業員または代表者によりなされた当該主題に関するすべての趣意書、合意、誓約、取決め、連絡通信、表明または保証に優先する。

第18条. 変更
本契約は、両当事者の権限を有する代表者が署名した書面によってのみ変更できる。

第19条. 存続
第4条、第5条、第6条、第7条、第9条、第10条、第14条および第16条の条項ほか、終了後も通常存続する本契約(本注文書を含むがこれに限られない。)のその他の条項は、理由の如何を問わず本契約の終了後も存続する。

第20条. 署名権限
各当事者は、本契約に同意する意思を表する者が、当該当事者を代理して本契約に同意する意思表示をするすべての権利、権限および権能を有することを表明する。

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